第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
發布時間:2019/11/20訪問量:10444

第一節合并、分立、增資和減資

一百七十一公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。

第一百七十二條公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起 10 日內通知債權人,并于 30 日內在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。

債權人自接到通知書之日起 30 日內,未接到通知書的自公告之日起 45 日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

一百七十三條公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

一百七十四條公司分立,其財產作相應的分割。

公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起 10 日內通知債權人,并于 30 日內在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。

一百七十五條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

一百七十六條公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內通知債權人,并于 30 日內在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內,未接到通知書的自公告之日起 45 日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

一百七十七條公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節解散和清算

一百七十八公司因下列原因解散:

(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;

(二)股東大會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

第一百七十九公司有本章程第一百七十八條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

一百八十公司因本章程第一百七十八條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

一百八十一清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

一百八十二清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人,并于 60 日內在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起 30 日內,未接到通知書的自公告之日起 45 日內,向清算組申報其債權。 

債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

一百八十三清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,將不會分配給股東。

一百八十四清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

一百八十五公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

一百八十六清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

一百八十七公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。

 

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